契約書のドラフトやレビューをしていると、「Reasonable Efforts（合理的努力）」「Best Efforts（最善の努力）」「Commercially Reasonable Efforts（商業的に合理的な努力）」という表現がよく登場します。いずれも「努力義務」を示す言葉ですが、実務上はどのような違いがあるのでしょうか？
この記事では、カリフォルニア州の契約実務および裁判例に基づいて、これらの用語の意味と実質的な違いを解説します。
1. Reasonable Efforts（合理的努力）
定義： 通常の注意義務・努力義務を意味し、契約当事者にとって過度な負担を課さず、合理的な範囲内で目的達成のために努力することを求めます。
特徴：
- 客観的な第三者の視点で判断される
- 経済的な合理性を考慮
- 不成功でも違反とならない可能性がある
実務例：「当社は、合理的努力をもって、製品の納入を速やかに行うものとする。」
2. Best Efforts（最善の努力）
定義： 最も高いレベルの努力義務を意味すると解されることが多く、契約当事者が可能な限り最大限の努力を尽くすことを求めます。
特徴：
- Reasonable Effortsよりも高い基準とされる場合がある
- 一部の裁判例では「ほぼ全ての合理的な手段を講じること」と解釈される
- しかし、必ずしも「成功」を保証する義務ではない
注意点： アメリカの判例では、「Best Efforts」と「Reasonable Efforts」に実質的な違いがあるかは事案により分かれています（例：Praxair, Inc. v. ATMI, Inc., 2004 WL 883395 (Del. Ch. 2004) では大差なしとされた）。カリフォルニアでは、契約文脈や交渉経緯から判断される傾向があります。
3. Commercially Reasonable Efforts（商業的に合理的な努力）
定義：「Reasonable Efforts」の中でも特に、商業上の慣行や経済合理性を考慮した努力を意味します。
特徴：
- 商習慣・業界基準がベースとなる
- 費用対効果や利益への影響を考慮可能
- 不確実な成果に対する責任を軽減しやすい
実務例：「売主は、商業的に合理的な努力をもって、製品の修理サービスを提供する。」
実質的な違いはあるのか？
結論から言えば、用語間に明確な法的な序列や定義はなく、文脈と契約内容により評価が分かれます。ただし、以下のような一般的な理解はあります：
| 用語 | 努力義務の強さ（目安） | 裁判所の判断の指標 |
|---|---|---|
| Best Efforts | 高い | あらゆる手段を尽くしたか |
| Reasonable Efforts | 中程度 | 客観的に見て合理的な行動をとったか |
| Commercially Reasonable Efforts | 中〜やや低い | 業界慣行と経済合理性に照らして妥当か |
まとめ
- 「Best Efforts」は最も強い努力義務と解釈される可能性があるが、裁判所の解釈にはばらつきがある
- 「Reasonable Efforts」は中立的で広く使われている
- 「Commercially Reasonable Efforts」は経済合理性や商習慣を考慮した努力義務で、リスクを限定したい契約者に向いている
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案についての法的助言を提供するものではありません。具体的な契約条項については、弁護士にご相談ください。
カリフォルニア拠点（サンフランシスコ、ベイエリア、ロサンゼルス）
カリフォルニア州弁護士・日本弁護士
田中良和