「カリフォルニアで会社を立ち上げたいけど、手続きが複雑そう…」
「LLCとC Corporation、どっちがお得？」
そんな悩みを抱える起業家のために、現地弁護士が「カリフォルニア州の会社設立手続き」を解説します
▼ カリフォルニア州の会社形態は2択が主流！
まずは「C Corporation」と「LLC（Limited Liability Company）」の特徴を比較しましょう。
C Corporationのメリット・デメリット
• メリット
o 資金調達がしやすい（株式発行可能）
o 投資家からの信頼性が高い
o 個人資産と会社資産が分離される
• デメリット
o 二重課税リスク（法人税＋株主の配当課税）
o 運営コストが高い（年次総会や議事録作成必須）
LLCのメリット・デメリット
• メリット
o パススルー課税で節税可能（利益が個人所得に直結）
o 運営ルールが柔軟（取締役会不要）
• デメリット
o 大規模事業や上場には不向き
結論：将来的な上場や資金調達を目指すならC Corporation、小規模で柔軟に運営したいならLLCがおすすめです。
▼ 会社設立5ステップ
STEP1：商号の決定＆調査
• 末尾に必須：Corporation / Inc. / LLC など
• NGワード：Bank / Trust（使用不可）
• 類似名チェック：州のウェブサイトで検索（※申請中の名前は確認不可）
STEP2：定款（Articles of Incorporation）の提出
• 記載事項：会社名・住所・発行株式数・登録代理人（Agent）の情報
• 提出先：California Secretary of State（オンライン申請可）
STEP3：EIN（連邦税番号）の取得
• 方法：IRSのフォームSS-4を提出（オンライン即日発行可能）
• 注意点：責任者のITIN/SSNが必要
STEP4：取締役会の開催＆役員任命
• 必須役職：CEO・CFO・Secretary（1人兼任可）
• 議題例：会社規則（Bylaws）の採択・株式発行の承認
STEP5：Statement of Informationの提出
• 期限：設立後90日以内（以降は年1回）
• 内容：役員情報・住所・事業目的の更新
▼ 設立後の注意点
- フランチャイズ税：最低$800/年（利益がなくても支払い必須）
- 労働規制：AB5法案でギグワーカーの扱いに注意（2020年施行）
▼ よくある質問Q&A
Q. Lビザ（駐在員ビザ）取得に会社登記は必要？
→ 必須です！支店登記か現地法人設立が必要。
Q. デラウェア州とどっちがお得？
→ 一般的にはカリフォルニア拠点ならカリフォルニア登記がベター（二重手続き回避）。
Q. 銀行口座はどうする？
→ EIN取得後、定款と議事録を持参して口座開設（銀行によって要件が異なる）。
カリフォルニア拠点（サンフランシスコ・ベイエリア・ロサンゼルス）
カリフォルニア弁護士・日本弁護士
田中良和